Кто-то крадется вокруг тюрьмы, нанизывая по пути части оленя, чтобы заманить ходячих ко входу.

Гленн и Мэгги занимаются сексом в сторожевой башне. Их прерывает Дэрил.
Оскар и Аксель хотят быть частью группы Рика, выходят на контакт. Рик против этого, но Tи-Дог считает, что они должны дать зекам шанс. Рик берет время на рамышление.

Далее действие переносится в Вудбери. Мишонн замечает на грузовике, который пригнали с вылазки к военным люди губернатора, кровь и следы от пуль, что вызывает у нее подозрение. Губернатор пытается заговорить ее сладкими речами, но она не верит ему. Андреа хочет остаться с Губернатором (который теперь, кажется, хочет ее), а Мишонн желает покинуть Вудбери, чтобы добраться до берега и лодки.
Мерл просит губернатора разрешения отправиться на поиски Дэрила.

В тюрьме все идет хорошо, пока за ограждение не прорываются ходячие.
В это время группа Рика была рассредоточена по тюрьме. Неожиданно заработали генераторы, и завыла сирена, привлекая еще большее количество зомби извне в образовавшуюся брешь в ограде. Рик, Дэрил и Гленн бросились на поиски генераторов с помощью Эксела и Оскара. Хершел и Бет заперлись в блоке для их безопасности; Две группы остальных спасали свои жизни раздельно: Ти-Дог делал это с Кэрол, а Лори и Карл - с Мэгги.

Первый умер Ти-Дог. Он получил укус в плечо, бесстрашно защищая Кэрол, стремясь вывести ее в безопасное место. Укус - это билет в один конец сам по себе, но то, как Ти-Дог умирал, было по-настоящему ужасным... Будучи заблокированным ходячими, он из последних сил изловчился и открыл небольшое окно для побега Кэрол, а сам погиб .

Рик со своей группой добрался до генератора и выключил сирены, когда неожиданно появляется ..... Эндрю! Похоже, он выжил каким-то чудом. Завязывается схватка, Оскар подбирает пистолет, оброненный Риком, и наводит дуло на дерущихся Рика и Эндрю. Оскар убивает Эндрю и возвращает пистолет Рику, тем самым доказав свою верность команде Граймса.